Gränges kallar till årsstämma

Styrelsen för Gränges AB har beslutat kalla till årsstämma torsdagen den 25 juni 2020. För mer detaljerad information om innehållet i förslagen hänvisas till den fullständiga kallelsen till årsstämman nedan.

Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I GRÄNGES AB

Gränges AB (publ) håller årsstämma torsdagen den 25 juni 2020 klockan 14.00 på IVA Konferenscenter (Wallenbergsalen), Grev Turegatan 16, Stockholm. Registreringen börjar klockan 13.30.

Med anledning av coronaviruset har beslut fattats om att vidta vissa försiktighetsåtgärder vid stämman. Utöver styrelseordförande och VD kommer styrelseledamöter och personer i ledningsgruppen att närvara vid stämman i begränsad omfattning. Om du som är anmäld till stämman upplever sjukdomssymptom såsom förkylning, hosta, halsont eller feber, önskar Gränges att du avstår från att närvara. Detta för att undvika ytterligare smittspridning. Bolaget vill därvid påminna om möjligheten för aktieägare att inte närvara personligen vid stämman utan att i stället delta genom ombud eller utöva rösträtt genom poströstning (se information nedan).

Gränges kommer vid behov att uppdatera ovanstående information och ber alla som avser att delta på stämman att hålla sig uppdaterade via bolagets webbplats, www.granges.com.

Rätt att delta och anmälan till bolaget

Den som önskar delta i stämman ska

dels    vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 18 juni 2020,
dels    anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast torsdagen den 18 juni 2020.

Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till Gränges AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per telefon 08-401 43 77 vardagar mellan klockan 09.00 och 16.00 eller på bolagets webbplats, www.granges.com. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte särskilt meddela sitt deltagande i stämman, se nedan under poströstning.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 18 juni 2020. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Poströstning

Aktieägare kan utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning. Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas, vilket finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.granges.com. Poströstningsformuläret kan också erhållas hos bolaget. För de beslutspunkter på dagordningen där styrelsen eller valberedningen har lämnat förslag finns möjlighet att rösta Ja eller Nej, vilket tydligt framgår i poströstningsformuläret. Det går också att avstå från att rösta i enskild beslutspunkt. Poströsten ska vara bolaget tillhanda senast den 18 juni 2020. Anmälan till årsstämman behöver inte ske särskilt då poströstningsformuläret också gäller som anmälan.

Komplett formulär, inklusive eventuella bilagor, skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.eu alternativt med post i original till Gränges AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.

Ombud och fullmaktsformulär

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.granges.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av den verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om:
   a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
   c) ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
10. Beslut om antal styrelseledamöter
11. Beslut om arvode till styrelseledamöterna
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
13. Beslut om antal revisorer, arvode till revisorerna samt val av revisor
14. Beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning
15. Beslut om LTI-program avseende 2020 för ledande befattningshavare
16. Beslut om investeringsprogram för ledande befattningshavare
17. Beslut om bolagsordningsändring
18. Beslut om emissionsbemyndigande
19. Stämmans avslutande

Valberedningens beslutsförslag

Valberedningen har inför årsstämman 2020 bestått av följande ledamöter: Jannis Kitsakis, Fjärde AP-fonden (valberedningens ordförande); Anders Algotsson, AFA Försäkring; Lennart Francke, Swedbank Robur fonder; samt Anders G. Carlberg (styrelsens ordförande).

Valberedningen föreslår följande inför årsstämman 2020:

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Anders G. Carlberg ska utses till ordförande vid stämman.

Beslut om antal styrelseledamöter (punkt 10)
Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sju stämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter.

Beslut om arvode till styrelseledamöterna (punkt 11)
Valberedningen föreslår att arvode oförändrat ska utgå, för tiden till slutet av nästa årsstämma, med 625 000 kronor till styrelsens ordförande och med 310 000 kronor till övriga stämmovalda styrelseledamöter. Ersättning ska oförändrat utgå med 100 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 50 000 kronor till övriga medlemmar. Ersättning ska utgå oförändrat till ordförande i ersättningsutskottet med 50 000 kronor och 25 000 kronor till övriga medlemmar. Samtliga arbetstagarrepresentanter i styrelsen erhåller oförändrat 40 000 kronor vardera för motsvarande tidsperiod.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 12)
Valberedningen föreslår omval av Carina Andersson, Mats Backman, Peter Carlsson, Katarina Lindström, Hans Porat och Ragnhild Wiborg samt nyval av Fredrik Arp till styrelseledamöter för tiden till slutet av nästa årsstämma. Anders G. Carlberg har avböjt omval. Till styrelseordförande föreslås Fredrik Arp.

Information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.granges.com.

Beslut om antal revisorer, arvode till revisorerna samt val av revisor (punkt 13)
Valberedningen föreslår att bolaget, för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska ha en revisor utan suppleant, att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning och att omval sker av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB till revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma.

Valberedningens förslag till revisor överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

Ernst & Young AB har låtit meddela att, för det fall valberedningens förslag också blir stämmans val, auktoriserade revisorn Erik Sandström kommer att fortsätta vara huvudansvarig för revisionen.

Styrelsens beslutsförslag

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9b)
Styrelsen föreslår att till stämmans förfogande stående vinstmedel om 1 588 580 143 kronor disponeras så att hela beloppet överförs i ny räkning.

Beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning (punkt 14)
Styrelsen föreslår att stämman, enligt i huvudsak följande, fastställer riktlinjer för lön och annan ersättning till styrelseledamöter och ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses koncernens VD och vice VD samt de ledande befattningshavare som rapporterar direkt till VD.

Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter stämmans beslut samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt. Riktlinjerna omfattar inte styrelsearvode som beslutas av bolagsstämman eller sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Bolagets affärsstrategi är i korthet följande.

Gränges fortsätter stärka sin kärnverksamhet och söker tillväxt i närliggande teknikområden genom att utveckla nya affärer och utveckla hållbara och konkurrenskraftiga kunderbjudanden.

För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se www.granges.com samt den senaste årsredovisningen inklusive hållbarhetsredovisningen.

Gränges ska erbjuda ersättningsnivåer och anställningsvillkor erforderliga för att rekrytera, utveckla och behålla personer i koncernledningen. Dessa ska besitta kompetens, motivation och kapacitet för att kunna vidmakthålla, utveckla och genomföra övergripande värdebringande strategiska målsättningar för Grängeskoncernen och dessutom stödja dess långsiktiga intressen. För att uppnå detta är det viktigt att vidmakthålla rättvisa och internt balanserade villkor som samtidigt är marknadsmässigt konkurrenskraftiga vad avser struktur, omfattning och nivå på ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att personer i koncernledningen, oavsett geografisk marknad, kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning och syftar till att skapa ökad transparens i ersättningsfrågor. Gällande lagar och andra relevanta regelverk, såväl svenska som utländska, inom området ska alltid iakttas.

Ersättning och ersättningsformer
Utgångspunkten är att ersättningen ska vara konkurrenskraftig och innehålla en väl avvägd kombination av fast lön, rörlig ersättning, pensionsförmåner, andra förmåner samt villkor för uppsägning/avgångsvederlag. Styrelsen kan härutöver bereda och stämman besluta om aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram. En sådan kombination av ersättning ger möjlighet till både en kort och långsiktig målstyrning och verkar också för måluppfyllelse. Nedan beskrivs de olika former av ersättning som kan komma att betalas ut.

Fast lön
Den fasta lönen ska utgöras av sedvanlig grundlön. Lönen baseras på ansvar, prestation, kompetens och uppdragets komplexitet samt omfattning. Vid maximalt utfall av rörlig ersättning utgör den fasta årliga grundlönen 40 procent av den totala kontanta ersättningen utom för President Americas där andelen blir 33,33 procent.

Rörlig ersättning – STI och LTI
Den rörliga ersättningen ska bestå av ett årligt incitamentsprogram (STI) samt ett långsiktigt incitamentsprogram (LTI), vilka båda ger kontant ersättning. Garanterad rörlig ersättning ska inte tillämpas.

Utfallet av STI bestäms av ett antal finansiella och icke-finansiella parametrar för Grängeskoncernen. Exempel på finansiella nyckeltal inkluderar justerat rörelseresultat och exempel på icke-finansiella målsättningar inkluderar ett urval av koncernens långsiktiga hållbarhetsmål samt i vissa fall även specifika projekt eller arbetsuppgifter. Målen ska vara utformade så att de både främjar koncernens affärsstrategi och långsiktiga intressen samt koncernledningsmedlemmens långsiktiga individuella utveckling.

När mätperioden för uppfyllelse av de förutbestämda parametrarna för utbetalning av STI avslutats ska det genom en helhetsbedömning bedömas i vilken utsträckning dessa parametrar har uppfyllts. VD ansvarar för denna bedömning såvitt avser var och en i koncernledningen utom sig själv. Styrelsens ersättningsutskott ansvarar för bedömningen av VD. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Ersättningen för STI kan maximalt uppgå till 60 procent av den fasta årliga grundlönen för respektive person i koncernledningen utom för den person som innehar positionen som President Americas, vars maximala ersättning kan uppgå till 100 procent av den fasta årliga grundlönen.

STI ska kompletteras med ett LTI-program som ska löpa på tre år. Ett belopp motsvarande utfallet från STI för respektive deltagare ska reserveras i en särskild så kallad LTI-bank. Givet att den anställde inte är uppsagd eller själv har sagt upp sig från sin anställning inom Grängeskoncernen ska beloppet som avsatts till LTI utbetalas med en tredjedel per år under tre år. Beloppet justeras innan utbetalning för Grängesaktiens totalavkastning. Se bilaga för ytterligare information om de utestående programmen.

Det totala utfallet av STI jämte utbetalande LTI under ett år ska vara begränsat till 150 procent av den fasta årliga grundlönen, utom såvitt gäller President Americas vars utbetalningar är begränsade till 200 procent av den fasta årliga grundlönen.

Bolaget har inte några uppskovsperioder eller möjlighet att enligt avtal återkräva rörlig ersättning.

Investeringsprogram – IP 2020
Förutsatt att bolagsstämman har fattat beslut i enlighet med av styrelsen särskilt upprättat förslag, ska ledande befattningshavare och övriga medlemmar i koncernledningen (tillsammans med andra nyckelpersoner), erbjudas möjlighet att delta i ett långsiktigt investeringsprogram (“IP 2020”) som ett komplement till årliga incitamentsprogram, enligt följande:

• IP 2020 är ett engångsprogram.

• Deltagaren i IP 2020 förbinder sig att investera ett belopp motsvarande upp till 50 procent av en årlig grundlön före skatt (”Investeringsbeloppet”) i aktier och köpoptioner i Gränges.

• Deltagaren i IP 2020 erhåller ett villkorat kontant bidrag som efter avdragen skatt och andra tillämpliga avgifter uppgår till 50 procent av Investeringsbeloppet (”Nettobidraget”). Om deltagaren har sagt upp sin anställning eller blivit uppsagd inom tre år från tidpunkten för utbetalning av Nettobidraget (”Investeringstillfället”) skall ett belopp motsvarande Nettobidraget återbetalas till Gränges.

• Deltagaren i IP 2020 kan anpassa sin risknivå genom att välja att göra 25, 50, eller 75 procent av sin investering i köpoptioner och resterande del i aktier.

• De aktier som det ska investeras i inom ramen för IP 2020 utgörs endast av befintliga aktier i Gränges som har förvärvats och/eller kommer att förvärvas av deltagaren på marknaden till och med den 31 december 2020 och som har allokerats till IP 2020. Inga nya aktier kommer således att emitteras av Gränges för deltagares aktieinvestering i IP 2020. Det senare gäller även avseende de aktier som inom IP 2020 kan komma att förvärvas genom utnyttjande av utställda köpoptioner.

Pension
Pension ska utgå i enlighet med relevant nationell lagstiftning, gällande kollektivavtal och liknande och begränsar sig för svenskar i koncernledningen till ITP-planen (Industrins och handelns tilläggspension). Sålunda förekommer såväl premiebaserade som förmånsbaserade åtaganden utifrån individuella förutsättningar och regelverk. ITP-planen föreligger i huvudsak i två varianter: ITP 1 är tillämplig på personer födda den 1 januari 1979 eller senare och ITP 2 är tillämplig på personer födda den 31 december 1978 eller tidigare.

För att utjämna de skillnader som kan uppkomma mellan deltagare i ITP 1 och ITP 2, med andra ord mellan olika personer i koncernledningen, görs vissa justeringar i förhållande till den lösning som ITP 2 anvisar med avseende på hur stor del av ersättningen som är pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av kontant utbetald fast och rörlig ersättning.

För VD gäller att pensionspremierna ska uppgå till 35 procent beräknat på fast månatlig ersättning och är sålunda premiebestämd. Pensionsålder för VD är 65 år.

För utländska personer i koncernledningen gäller motsvarande struktur utifrån förhållandena i det aktuella landet. Pensionsvillkoren ska vara marknadsmässiga. För övriga personer i koncernledningen är pensionsåldern 60–65 år beroende på anställningsland.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pension, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Övriga förmåner
Förmåner som inte direkt relateras till fast lön och rörlig ersättning, exempelvis bilförmån och sjukvårdsförmåner, ska främja arbetets utförande och ligga i linje med praxis på marknaden för denna målgrupp. Kostnader med anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 20 procent av den fasta årliga grundlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser övriga förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Särskilda ersättningar
Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla personer i koncernledningen, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 20 procent av den fasta årliga grundlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

Ersättning till styrelseledamöter
Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna erhålla arvode och annan ersättning för arbete som utförs för bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet. För sådana tjänster ska kunna utgå ett marknadsmässigt arvode som ska godkännas av styrelsen.

Villkor vid uppsägning m.m.
Mellan bolaget och VD gäller en ömsesidig uppsägningstid om tolv månader. Vid uppsägning från bolagets sida erhålls även ett avgångsvederlag utan avräkning om ytterligare tolv månader. För vice VD samt övriga personer i koncernledningen gäller att dessa har en ömsesidig uppsägningstid motsvarande sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida erhålls ett avgångsvederlag om ytterligare tolv månader utan avräkning de första sex månaderna.

Lön och anställningsvillkor för övriga anställda
Vid framtagandet av detta förslag till riktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen beslutar, efter beredning av ersättningsutskottet, om utformning av ersättningssystem samt storlek och former för ersättning till personer i koncernledningen. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av stämman. Ersättningsutskottet ska följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för personer i koncernledningen, tillämpningen av riktlinjerna samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens och/eller ersättningsutskottets behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna. Vid alla beslut säkerställs att intressekonflikter motverkas samt att eventuella intressekonflikter hanteras i enlighet med bolagets ramverk för styrning som består av en uppförandekod, policyer och riktlinjer.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna
Riktlinjernas innehåll har setts över och anpassats med anledning av de lagkrav som uppkommit till följd av Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828 om ändring av direktiv 2007/36/EG vad gäller uppmuntrande av aktieägares långsiktiga engagemang.

Övrigt
I årsredovisningen anges den totala ersättningen och de övriga förmåner som utgått till personer i koncernledningen under året.

Beslut om LTI-program avseende 2020 för ledande befattningshavare (punkt 15)
Styrelsen föreslår att stämman, som ett komplement till det årliga incitamentsprogrammet (”STI 2020”), beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram (“LTI 2020”) för ledande befattningshavare, dvs. koncernens VD och vice VD samt de ledande befattningshavare som rapporterar direkt till VD, enligt i huvudsak följande:

• STI 2020 mäter justerat rörelseresultat (50 procent), kassagenerering (30 procent) och individuell prestation (20 procent) med ett maximalt utfall på 60 procent av årlig grundlön. För President Americas är maximalt utfall 100 procent av årlig grundlön.

• LTI 2020, där ett utfall motsvarande det från STI 2020 avsätts samt indexeras med Grängesaktiens totalavkastning. Intjänandeperioderna för LTI 2020 löper under år 2021, 2022 och 2023 (”Intjänandeperioder”) och utbetalning sker proportionerligt årsvis över tre år förutsatt fortsatt anställning inom Grängeskoncernen.

Syftet med Gränges LTI 2020
Gränges LTI 2020 syftar till att stödja en marknadsmässig ersättningsnivå och samtidigt stimulera ett långsiktigt engagemang i Gränges genom att sammanlänka deltagarnas ersättning med aktieägarnas intresse via indexering med Grängesaktiens totalavkastning. Vidare förväntas LTI 2020 öka Gränges möjligheter att behålla och rekrytera personer med särskild kompetens och relevanta erfarenheter.

Gränges styrelses roll i LTI 2020
Gränges styrelse är bemyndigade att tolka LTI 2020, inklusive men ej begränsat till att:

• Besluta om deltagare i LTI 2020.

• Besluta om deltagares utfall från LTI 2020, inklusive att besluta om utvecklingen i totalavkastning under Intjänandeperioderna.

• Göra justeringar av villkoren för LTI 2020 i syfte att följa legala krav, regelverk eller liknande.

• Justera utfallet av LTI 2020 i händelse av betydelsefulla förändringar för Grängeskoncernen eller dess omvärld som resulterar i en situation där villkoren för LTI 2020 skulle bedömas olämpliga eller ge ett orimligt resultat.

Deltagande i LTI 2020

• Utbetalningar inom ramen för LTI 2020 görs endast till deltagare som, vid tidpunkten för utbetalningen, inte har sagt upp sin anställning eller blivit uppsagd, givet att inte lokala lagar eller regler föreligger som berättigar deltagaren till LTI- utfall. Avvikelser från denna utgångspunkt (så kallade ”good leaver”- överenskommelser) måste godkännas av Gränges styrelse.

• Vid händelse av dödsfall som inträffar under en Intjänandeperiod tilldelas deltagaren ett proportionerligt utfall motsvarande faktisk arbetad period relativt Intjänandeperioden, givet att inte lokala lagar eller regler föreligger som berättigar deltagaren till annat utfall.¹ Totalavkastning beräknas då utifrån stängningskursen den sista handelsdagen månaden före dödsfallet. Tilldelat belopp betalas ut senast två månader efter dödsfallet.²

• Om en deltagare är sjukskriven eller på annat sätt är frånvarande under en period som sammantaget överstiger tre månader under någon Intjänandeperiod för LTI 2020 tilldelas deltagaren proportionerligt utfall för faktisk arbetad period relativt respektive Intjänandeperiod, givet att inte lokala lagar eller regler föreligger som berättigar deltagaren till annat utfall.

• Gränges styrelse ser gärna att ledande befattningshavare investerar i den egna aktien.

¹ Varvid de dagar som återstår i den månad då dödsfallet inträffat räknas som arbetsdagar.
² Om exempelvis en person erhåller 300 000 kr i STI för 2020 avsätts ett lika stort belopp till LTI-banken i syfte att utbetalas under 2022, 2023 och 2024. Om personen avlider den 15 augusti 2021 räknas hela augusti in vid beräkningen nedan, det vill säga åtta tolftedelar av Intjänandeperioden 2021. Om totalavkastningen fram till den 31 juli 2021 (om detta är en börsdag – annars sista börsdagen i juli) är 10 procent är LTI-banken värd 330 000 kronor, vilket motsvarar 110 000 kronor avseende Intjänandeperioden 2021. Av detta belopp har den avlidne tjänat in åtta tolftedelar, det vill säga 73 333 kronor. Övrig del av LTI-banken avseende 2020 betalas inte ut.

Administration, utfall och utbetalningar
Gränges ekonomiavdelning är ansvarig för att föra register över avsatta belopp inom ramen för LTI 2020 samt att föreslå utfall justerade för Grängesaktiens totalavkastning för godkännande av Gränges styrelse.
Indexering av totalavkastning i LTI 2020 beräknas enligt följande:

• Utgångspunkt: Genomsnittlig stängningskurs för Grängesaktien på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagarna som efterföljer dagen då 2020 års bokslutskommuniké har publicerats.

• Utdelningar: Utdelningar under respektive Intjänandeperiod ökar värdet på LTI 2020 i procent, där procenten beräknas som utdelning i kronor dividerat med stängningskursen på utdelningsdagen.
• Slutpunkter: Genomsnittliga stängningskurser för Grängesaktien på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagarna som efterföljer dagen då bokslutskommunikéerna för åren 2021, 2022 respektive 2023 har publicerats.

Utfall från LTI 2020 ska som utgångspunkt inte betraktas som pensionsgrundande inkomst. I de fall där pensionsplanen definierar utfall som pensionsgrundande inkomst (till exempel ITP i Sverige), reduceras utfall av LTI 2020 enligt följande:

• Premiebestämda pensionsplaner: Utfall reduceras med ett belopp motsvarande premien i den premiebestämda pensionsplanen som är hänförligt till LTI 2020.

• Förmånsbestämda pensionsplaner: Utfall reduceras med en faktor som syftar till att nå en kostnadsneutral lösning för Gränges. Denna faktor föreslås av Gränges CFO och godkänns av Gränges styrelse.

Utbetalningar från LTI 2020 görs under 2022, 2023 och 2024 i samband med utbetalningar av STI, givet godkännande från Gränges styrelse. Den totala utbetalningen från STI samt utbetalande LTI-program kan ej överstiga 150 procent av den årliga grundlönen per det datum då utbetalningen görs. Detta gäller dock inte den person som innehar befattningen som President Americas, vars totala utbetalning från STI och utbetalande LTI-program är begränsad till 200 procent av den årliga grundlönen.

Gränges årsstämma har varje år att besluta om nya långsiktiga incitamentsprogram.

Beslut om investeringsprogram för ledande befattningshavare (punkt 16)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ett långsiktigt investeringsprogram (“IP 2020”) för ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner (”Deltagare”), som ett komplement till årliga incitamentsprogram enligt i huvudsak följande:

• IP 2020 är ett engångsprogram.

• Deltagaren i IP 2020 förbinder sig att investera ett belopp motsvarande upp till 50 procent av en årlig grundlön före skatt (”Investeringsbeloppet”) i aktier och köpoptioner i Gränges AB (publ) (”Gränges”).
• Deltagaren i IP 2020 erhåller ett villkorat kontant bidrag som efter avdragen skatt och andra tillämpliga avgifter uppgår till 50 procent av Investeringsbeloppet (”Nettobidraget”). Om Deltagaren har sagt upp sin anställning eller blivit uppsagd inom tre år från tidpunkten för utbetalning av Nettobidraget (”Investeringstillfället”) skall ett belopp motsvarande Nettobidraget återbetalas till Gränges.
• Deltagaren i IP 2020 kan anpassa sin risknivå genom att välja att göra 25, 50, eller 75 procent av sin investering i köpoptioner och resterande del i aktier.

Syftet med Gränges IP 2020
Under 2020 har Gränges för avsikt att lansera en ny strategi (”Strategi 2025”) och nya målsättningar för perioden 2020 till 2025. IP 2020 syftar till att stödja en marknadsmässig ersättningsnivå och stimulera ett långsiktigt engagemang i Gränges och i implementationen av Strategi 2025 genom ett ökat aktieägande hos Deltagarna. Detta förväntas ytterligare sammanlänka Deltagarnas och övriga aktieägares intressen. Vidare förväntas IP 2020 ytterligare öka Gränges möjligheter att behålla och rekrytera personer med särskild kompetens och relevanta erfarenheter för att säkerställa en framgångsrik implementering av Gränges Strategi 2025.

Bemyndiganden för Gränges styrelse i IP 2020
Stämman föreslås bemyndiga Gränges styrelse att utställa köpoptioner på maximalt 2 000 000 aktier i Gränges, motsvarande maximalt 2,6 procent av det totala antalet aktier och röster i Gränges.

Stämman föreslås också bemyndiga Gränges styrelse att ingå ett aktieswap-avtal avseende aktier i Gränges med lämplig marknadsaktör för att kunna leverera de aktier som inom IP 2020 ska kunna förvärvas av Deltagare genom utnyttjande av utställda köpoptioner. Aktieswap-avtalet syftar också till att säkra den finansiella exponeringen och de andra eventuella risker som uppstår vid utställandet av köpoptionerna.

Stämman föreslås vidare bemyndiga Gränges styrelse att tolka IP 2020, inklusive men ej begränsat till att:

• Besluta om Deltagare i IP 2020.

• Göra justeringar av villkoren för IP 2020 i syfte att följa legala krav, regelverk eller liknande.
• Göra justeringar av villkoren för av IP 2020 i händelse av betydelsefulla förändringar för Grängeskoncernen eller dess omvärld som resulterar i en situation där villkoren för IP 2020 skulle bedömas olämpliga eller ge ett orimligt resultat.

Investeringskrav inom IP 2020

• För att få delta i IP 2020 krävs att Deltagaren investerar ett belopp motsvarande upp till 50 procent av en årlig grundlön före skatt i aktier och köpoptioner i Gränges.

• Deltagaren i IP 2020 kan anpassa sin risknivå genom att välja att göra 25, 50, eller 75 procent av sin investering i köpoptioner och resterande del i aktier. För nyanställda som påbörjar sin anställning efter Investeringstillfället ges möjligheten att göra 100 procent av investeringen i aktier.

Nettobidrag inom IP 2020

• Deltagare i IP 2020 erhåller ett villkorat kontant bidrag som efter avdragen skatt och andra tillämpliga avgifter uppgår till 50 procent av Investeringsbeloppet.

• Om Deltagaren har sagt upp sin anställning eller blivit uppsagd inom tre år från Investeringstillfället skall ett belopp motsvarande Nettobidraget återbetalas till Gränges. Om Deltagaren avlider inom tre år från Investeringstillfället ställs inte något krav på återbetalning av Nettobidraget gentemot dödsboet efter Deltagaren.

Investering i aktier inom IP 2020

• De aktier som det ska investeras i inom ramen för IP 2020 utgörs endast av befintliga aktier i Gränges som har förvärvats och/eller kommer att förvärvas av Deltagaren på marknaden till och med den 31 december 2020 och som har allokerats till IP 2020. Inga nya aktier kommer således att emitteras av Gränges för Deltagares aktieinvestering i IP 2020. Det senare gäller även avseende de aktier som inom IP 2020 kan komma att förvärvas genom utnyttjande av utställda köpoptioner.

• Om samtliga i den grupp som erbjudandet riktas till deltar i programmet och väljer att investera vad de maximalt är berättigade till och dessutom maximalt i aktier, dvs. att 75 procent av investeringen sker i aktier, beräknas antalet förvärvade aktier uppgå till maximalt cirka 278 000 stycken (räknat på marknadsförutsättningarna den 18 maj 2020). Detta motsvarar cirka 0,4 procent av det totala antalet aktier och röster i Gränges.
• Om Deltagaren är nyanställd eller förhindrad att förvärva aktier i Gränges enligt marknadsmissbruksregler eller liknande regler under tidsperioden angiven ovan, ska dessa aktier istället förvärvas så snart som möjligt efter utgången av ovanstående tidsperiod.
• Deltagaren förbinder sig att inte avyttra aktier förvärvade inom ramen för IP 2020 inom en period om tre år efter Investeringstillfället. Om Deltagaren, oavsett anledning, avyttrar aktier förvärvade inom ramen för IP 2020 inom en period tre år från Investeringstillfället skall ett belopp motsvarande Nettobidraget pro rata antalet avyttrade aktier återbetalas till Gränges.
• Deltagaren skall vid varje given tidpunkt under tre år från Investeringstillfället kunna uppvisa att de aktier som förvärvats av Deltagaren inom ramen för IP 2020 fortfarande innehas.

Köpoptioner inom IP 2020

• Antalet köpoptioner inom IP 2020 kan maximalt uppgå till 2 000 000 stycken. Detta motsvarar cirka 2,6 procent av det totala antalet aktier och röster i Gränges. Om marknadsförutsättningarna då styrelsen lämnar erbjudandet till Deltagarna gör att önskat antal optioner för Deltagarna överstiger det maximala antalet optioner kommer styrelsen att fördela det maximala antalet optioner mellan Deltagarna.

• Varje köpoption ger Deltagaren rätt att förvärva en aktie i Gränges. Villkoren för köpoptionerna ska baseras på marknadsmässiga grunder. Lösenpriset vid utnyttjande av köpoptionen ska motsvara 110 procent av den genomsnittliga volymvägda aktiekursen för Gränges aktie på Nasdaq Stockholm under en period om 10 handelsdagar från och med dagen efter det att styrelsen har lämnat erbjudande till Deltagarna om att förvärva köpoptionerna och optionspremien ska fastställas av en oberoende värderingsman enligt vedertagen värderingsmodell (Black-Scholes).
• Löptiden för köpoptionerna ska vara maximalt fem år från deras utgivande och under lösenperioden kan lösen ske vid åtta olika tillfällen under de tio handelsdagar som efterföljer offentliggörandet av en delårsrapport från och med 1 juli 2023. Köpoptionerna kan dock inte förvärvas eller utnyttjas under sådan period då handel med Gränges aktier är förbjuden enligt marknadsmissbruksregler eller liknande regler. Vid det sista av dessa tillfällen sker automatisk inlösen av icke ännu nyttjade köpoptioner om Deltagaren inte i förväg skriftligen meddelar att man avstår från inlösen.
• Det antal aktier i Gränges som köpoptionerna berättigar till förvärv av, samt lösenpriset, kan komma att omräknas i enlighet med aktiemarknadsmässiga principer på grund av bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemissioner, extraordinära utdelningar, minskning av aktiekapitalet, utköp av Gränges-aktien från Nasdaq Stockholm, eller liknande åtgärder så att Deltagaren får motsvarande rättigheter som före händelsen.
• Inga nya aktier kommer att emitteras av Gränges avseende de aktier som ska kunna förvärvas av Deltagare genom utnyttjande av utställda köpoptioner. Aktierna kommer istället levereras genom att Gränges ingår ett aktieswap-avtal med tredje part på marknadsmässiga villkor, genom vilket den tredje parten i eget namn förvärvar och överlåter aktier till Deltagarna.
• Den finansiella exponeringen som uppstår vid utställandet av köpoptionerna säkras genom det nämnda aktieswap-avtalet.
• Köpoptioner utgivna inom ramen för IP 2020 är fritt överlåtbara, men är enligt avtal föremål för förköpsrätt för Gränges (”Right of First Refusal”). Gränges har också en rätt att återköpa köpoptionerna från Deltagaren om Deltagaren inte önskar utnyttja samtliga förvärvade köpoptioner och anmäler detta till Gränges. Förvärv av optioner ska ske till ett pris som vid var tid motsvarar högst marknadsvärdet.
• Deltagaren förbinder sig att inte avyttra köpoptioner förvärvade inom ramen för IP 2020 under en period om tre år från Investeringstillfället. Om Deltagaren, oavsett anledning, ändå avyttrar köpoptioner förvärvade inom ramen för IP 2020 inom en period tre år från Investeringstillfället skall ett belopp motsvarande Nettobidraget pro rata antalet avyttrade optioner återbetalas till Gränges.

Tilldelning inom IP 2020
För att få delta i IP 2020 krävs att Deltagaren investerar ett belopp motsvarande upp till 50 procent av en årlig grundlön efter skatt i aktier och köpoptioner i Gränges. Om VD väljer att investera maximalt i IP 2020 så innebär detta ett Investeringsbelopp på cirka 3 MSEK och ett Nettobidrag om cirka 1,5 MSEK. Om VD väljer att göra 50 procent av sin investering i aktier och 50 procent i optioner så skulle det innebära totalt 21 800 aktier och 236 800 optioner (räknat på marknadsförutsättningarna den 18 maj 2020).

Kostnad för IP 2020
Kostnaderna för IP 2020 utgörs i huvudsak av Nettobidraget och de sociala avgifterna som utgår på detta och kostnader för säkring av köpoptionerna genom aktieswap-avtal. Kostnaderna för programmet har beräknats baserat på stängningskursen för Gränges-aktien den 18 maj 2020 och under antagandet att samtliga i den grupp som erbjudandet riktas till deltar i programmet och väljer att investera vad de maximalt är berättigade till samt att 50 procent av den totala investeringen görs i köpoptioner och 50 procent görs i aktier. Den totala kostnaden för Nettobidraget, inklusive sociala avgifter, uppskattas till cirka 26 MSEK efter bolagsskatt. Detta motverkas av den optionspremie på totalt cirka 12 MSEK som Gränges erhåller vid överlåtelsen av köpoptionerna och en förväntad intäkt vid lösen av köpoptionerna på totalt cirka 14 MSEK. Kostnaden för att finansiera de underliggande aktierna i aktieswap-avtalet beräknas uppgå till högst direktavkastningen för Grängesaktien och är i sådant fall neutral utifrån ett kostnadsperspektiv. Följaktligen förväntas nettobelastningen på Gränges eget kapital att bli neutral under programmets löptid.

Ärendets beredning
Styrelsens förslag till IP 2020 har beretts av Ersättningsutskottet inom styrelsen i Gränges.

Beslut om bolagsordningsändring (punkt 17)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att ändra bolagsordningen i huvudsak enligt följande:

Förslaget innebär att nuvarande § 10, § 11 och § 12 kvarstår men, som en följdändring, numreras om till respektive § 11, § 12 och § 13.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 18)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emissionsbemyndigande i huvudsak enligt följande:

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier enligt följande.

Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut att det motsvarar en emissionslikvid om totalt två (2) miljarder kronor (baserat på teckningskursen och/eller värdet på apportegendom i sådan emission). Genom beslut med stöd av bemyndigandet om emission där aktierna betalas med apportegendom och där andra än aktieägarna har rätt att teckna (apportemission), ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut att det motsvarar tio (10) procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigandet. Emission med stöd av bemyndigandet får inte medföra att bolagets aktiekapital överstiger bolagets högsta tillåtna aktiekapital enligt bolagsordningen.

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen.

Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Skälet till förslaget är att genomföra emission för att finansiera förvärvet av Impexmetal S.A. (Aluminium Konin) samt möjliggöra andra investeringar syftande till att uppfylla bolagets långsiktiga strategiska mål.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Särskilt majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkten 17 avseende ändring av bolagsordningen och punkten 18 avseende emissionsbemyndigande ska förslaget biträdas av aktieägare representerandes minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Handlingar

Kopior av styrelsens och valberedningens fullständiga förslag inklusive styrelsens och revisorns yttranden, samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2019 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.granges.com senast från och med den 4 juni 2020 och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 75 517 386 aktier vilket motsvarar totalt 75 517 386 röster. Bolaget innehar vid samma tidpunkt inga egna aktier.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till bolagets chefsjurist, Niclas Nelson, på adress Gränges AB, Juridik, Box 5505, 114 85 Stockholm, Sverige.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i maj 2020

Gränges AB (publ)

Styrelsen
 

För ytterligare information, kontakta:
Niclas Nelson, Chefsjurist för Gränges 
niclas.nelson@granges.com, tel: +46 70 834 96 16

Om Gränges 
Gränges är en ledande global leverantör av valsade aluminiumprodukter för värmeväxlarapplikationer och andra nischmarknader. Inom material för lödda värmeväxlare är Gränges marknadsledande globalt med en marknadsandel om cirka 20 procent. Företaget utvecklar, producerar och marknadsför avancerade material som förbättrar dels effektiviteten i kundens tillverkningsprocess och dels prestandan hos slutprodukten. Bolagets geografiska regioner är Europa, Asien och Amerika. Produktionsanläggningarna i Sverige, Kina och USA har en total årlig kapacitet på 460 000 ton. Gränges har 1 800 medarbetare och omsätter 12 miljarder SEK. Aktien är noterad på Nasdaq Stockholm. Mer information om Gränges finns på www.granges.com/sv.